兴业证券股份有限公司

关于广州市浩洋电子股份有限公司

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首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“浩洋股份”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浩洋股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票和股本情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]519）核准，广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,082,000股，上市后公司总股本为 84,327,000股。有限售条件的股份数量为 63,245,000股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 21,082,000股，占公司总股本的 25.00%。

（二）上市后股本变动情况

截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,327,000股，未发生变动，其中：限售条件流通股为 63,245,000股，占公司总股本 75.00%，无限售条件流通股为21,082,000股，占公司总股本 25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共 5名，分别为蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺具体内容如下： 本次发行前股东所持股份的锁定期及持股意向的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人蒋伟楷及实际控制人蒋伟权承诺

1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

2、上述锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。

3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

5、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。

（二）公司控股股东、实际控制人蒋伟楷及实际控制人蒋伟权的一致行动人蒋伟洪、林苏承诺

1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已可直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。2、上述锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。

3、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。

（三）公司股东广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）承诺

1、自本企业对发行人增资的工商变更登记完成之日（2017年 3月 27日为本企业对发行人增资的工商变更登记完成之日）起 5年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

且自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述两项锁定期以孰长者作为最终锁定期限。

2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

3、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。

截至本核查意见出具日，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 5月 22日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为 63,245,000股，占公司总股本 75.00%。本次实际可上市流通数量为 32,454,313股，占公司总股本 38.49%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注 1：股东蒋伟楷先生现任公司董事长及董事，持有公司股份数量 30,943,875股，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%。

注 2：股东蒋伟权先生现任公司董事，持有公司股份数量 10,110,375股，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的广州市浩洋电子股份有限公司股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

保荐机构和保荐代表人对本次限售股份解禁上市流通无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 全 王凌霄

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年 月 日

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